최근 상법개정안 핵심 쟁점 총정리

'기업 지배구조 개선' vs '경영 활동 위축'? 최근 상법 개정안 핵심 쟁점 총정리

안녕하세요. 2025년 6월 5일, 오늘은 대한민국 경제의 근간을 이루는 기업 활동의 기본법인 '상법'의 최근 개정 논의에 대해 이야기해보려 합니다. 상법은 시대의 변화에 따라 끊임없이 수정되고 보완되는데요, 최근에는 특히 '기업 지배구조 개선'과 '주주 권익 보호'를 목표로 하는 여러 개정안들이 활발하게 논의되며 큰 관심을 받고 있습니다.

이러한 논의는 소위 '코리아 디스카운트(한국 기업 주가가 유사한 해외 기업보다 낮게 평가되는 현상)' 해소와 맞물려 더욱 주목받고 있습니다. 하지만 한편에서는 과도한 규제가 기업의 경영 활동을 위축시킬 수 있다는 우려의 목소리도 나옵니다. 오늘 이 글에서는 최근 논의되는 핵심 상법 개정안의 내용과 각 쟁점에 대한 찬반 논리를 명확하게 정리해 드리겠습니다.

✅ 왜 또 상법 개정? (논의의 배경)

최근 상법 개정 논의가 활발한 이유는 크게 다음과 같습니다.

• 기업 지배구조 개선 요구 증대: 대주주(지배주주)의 사익 추구 행위나 불투명한 의사결정으로부터 일반 주주(소액주주)를 보호하고, 이사회의 독립성과 책임성을 강화해야 한다는 목소리가 높아지고 있습니다.
• 주주 권익 보호 강화: '코리아 디스카운트'의 주요 원인 중 하나로 지적되는 취약한 주주 보호 장치를 개선하여, 주주들이 기업 경영에 더 적극적으로 참여하고 그 과실을 공정하게 나눌 수 있도록 하자는 취지입니다.
• ESG 경영 확산 및 글로벌 스탠더드 부합: 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)를 중시하는 ESG 경영이 전 세계적인 흐름이 되면서, 이에 맞는 법적 기반을 마련할 필요성이 제기됩니다.
• 디지털 전환에 따른 변화 수용: 비대면 문화 확산에 맞춰 주주총회 운영 방식 등 기업 운영의 디지털 전환을 법적으로 지원할 필요가 생겼습니다.

🚨 최근 뜨거운 감자: 핵심 상법 개정안 내용과 쟁점

최근 가장 활발하게 논의되는 상법 개정안의 주요 내용과 각 사안별 찬반 논리는 다음과 같습니다.

1. 이사의 충실의무 대상에 '주주' 명시

• 개정안 내용: 현행 상법 제382조의3은 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"고 규정하여 이사의 충실의무 대상을 '회사'로 한정하고 있습니다. 개정안은 이 대상을 '회사 및 주주의 비례적 이익' 또는 '총주주' 등으로 확대하여, 이사가 회사뿐만 아니라 주주 전체의 이익을 고려하여 의사결정을 하도록 의무화하는 내용입니다.
• 찬성 측 논리:
  • 소액주주 보호 강화: 물적분할 후 자회사 중복상장, 대주주에게 유리한 합병 등 대주주의 이익을 위해 소액주주의 이익이 침해되는 사례를 방지할 수 있습니다.
  • '코리아 디스카운트' 해소: 이사의 주주에 대한 책임 강화를 통해 기업 경영의 투명성을 높이고, 이것이 주가 재평가로 이어질 수 있다고 주장합니다.
• 반대 측 논리:
  • 경영 판단 위축: 주주의 단기적 이익과 회사의 장기적 이익이 충돌할 경우, 이사가 소송 남발을 우려해 과감한 투자나 혁신적인 경영 판단을 내리기 어려워질 수 있습니다.
  • '주주의 비례적 이익' 개념 모호: 해당 문구의 의미가 불명확하여 법적 분쟁의 소지가 크고, 경영의 불확실성을 높일 수 있다고 우려합니다.
  • 배임죄 적용 확대 우려: 주주에 대한 충실의무 위반이 형사상 배임죄로까지 확대 해석될 가능성을 경계합니다.

2. 전자주주총회 도입 및 활성화

• 개정안 내용: 주주들이 주주총회에 물리적으로 출석하지 않고도 온라인 등 전자적 방법을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 하는 '전자주주총회'를 전면적으로 도입하거나, 일정 규모 이상 상장회사에 의무화하는 내용입니다. (병행전자주주총회, 완전전자주주총회 등 방식 논의)
• 찬성 측 논리:
  • 주주 참여 확대: 시간적·지리적 제약 없이 주주들이 편리하게 주주총회에 참여하여 의결권을 행사할 수 있게 되어 주주 민주주의가 강화됩니다.
  • 기업 운영 효율성 증대: 주주총회 개최 비용을 절감하고, 코로나19와 같은 팬데믹 상황에서도 안정적으로 주주총회를 운영할 수 있습니다.
• 반대 측 논리:
  • 보안 및 기술적 문제: 온라인 투표 시스템의 해킹 위험, 본인 인증의 어려움, 기술적 오류 발생 가능성 등이 우려됩니다.
  • 소수 주주의 현장 발언권 약화: 전자적 참여가 주를 이루면, 현장에서 직접 경영진에게 질문하고 토론하는 소수 주주의 목소리가 약화될 수 있다는 지적이 있습니다.
  • 형식적인 주주총회 우려: 대주주나 경영진이 전자주주총회를 악용하여 안건을 쉽게 통과시키려는 시도가 있을 수 있습니다.

3. (지속 논의) 다중대표소송제 확대 등 소수주주권 강화

(다중대표소송제는 2020년 상법 개정으로 이미 도입되었으나, 그 요건을 완화하거나 적용 범위를 넓히자는 논의가 간헐적으로 이어지고 있습니다.)

• 개념: 모회사 주주가 불법행위를 한 자회사 이사진을 상대로 손해배상 소송을 제기할 수 있도록 하는 제도입니다.
• 논의 방향: 현행법상 모회사 주주의 지분 요건(상장사 0.5% 이상 6개월 보유 등)을 완화하거나, 완전모자회사가 아닌 관계에서도 적용 범위를 넓히자는 주장 등이 있습니다.
• 찬성 측: 자회사를 이용한 대주주의 부당한 이익 편취를 막고, 실질적인 소수주주 보호에 기여할 수 있습니다.
• 반대 측: 소송 남발로 인한 기업 경영 부담 증가, 자회사의 독립적 경영 판단 위축 등을 우려합니다.

🌐 상법 개정, 우리에게 미치는 영향은?

상법 개정은 단순히 법 조항 몇 개를 바꾸는 것을 넘어, 우리 경제와 투자 환경 전반에 큰 영향을 미칩니다.

• 긍정적 기대: 기업 경영의 투명성이 높아지고, 소액주주의 권리가 강화되면 장기적으로 투자자 신뢰가 회복되어 '코리아 디스카운트' 해소에 기여할 수 있습니다. 건강한 지배구조는 기업의 지속 가능한 성장에도 긍정적입니다.
• 우려되는 부분: 과도한 규제나 소송 위험 증가는 기업의 혁신적인 투자나 신속한 의사결정을 저해하고, 경영 활동을 위축시킬 수 있다는 반론도 만만치 않습니다. 이는 결국 기업 경쟁력 약화로 이어질 수 있다는 우려입니다.

결국, 상법 개정은 '주주 보호 강화'와 '기업 경영 자율성 보장'이라는 두 가지 중요한 가치 사이에서 균형점을 찾는 과정입니다.

마무리하며: 건강한 기업 생태계를 향한 고민

상법 개정 논의는 우리 사회가 더 건강하고 투명한 기업 생태계를 만들어가기 위한 끊임없는 고민의 과정입니다. 각 개정안이 가져올 긍정적 효과와 잠재적 부작용을 면밀히 검토하고, 다양한 이해관계자들의 목소리를 충분히 수렴하여 사회적 합의를 이루는 것이 무엇보다 중요합니다.

앞으로 이러한 논의가 어떻게 진행되어 우리 상법에 반영될지, 그리고 그것이 우리 경제와 기업 문화에 어떤 변화를 가져올지 지속적인 관심을 가지고 지켜볼 필요가 있겠습니다.